Όλα εξελίσονται σε μια σκοτεινή πόλη,η οποία ελεγχεται απ'τους έκπτωτους μ'αρχηγό τον Samael...Η πόλη αυτή και οι κάτοικοί της είναι βυθισμένοι στις ακολασίες και κάθε τι το απαγορευμένο.Έτσι λοιπόν το ''Φως'' (όπως αποκαλείται ο Θεός και οι Ουράνιες Δυνάμεις στην ταινία),στέλνει τους Αρχαγγέλους του να πολέμησουν τους Έκπτωτους και να οδηγήσουν ξανά τους ανθρώπους πίσω σ'εκείνο. Οι Αρχάγγελοι...

Όταν ο υπεύθυνος ασφαλείας Jonah Ashbrook αναλαμβάνει να ερευνήσει ένα εμπορικό διαστημικό σκάφος που δείχνει ακυβέρνητο, ανακαλύπτει νεκρούς τους εργαζόμενους και μια ομάδα απόρων η οποία ζητάει άσυλο. Παράλληλα όμως ανακαλύπτει και ένα φορτίο που μπορεί να οδηγήσει στον αφανισμό της ανθρωπότητας...