Με τη βοήθεια των Headmasters οι πανίσχυροι Cybertrons (Autobots) συνεχίζουν τον πόλεμο ενάντια στους κακούς τους αντιπάλους, τους Destrons (Decepticons). Αλλά με τον Κονβόι (Όπτιμους Πράιμ) να έχει χαθεί, μπορούν οι Σάιμπερτρονς να νικήσουν;...
Μια νέα απειλή για τη Γη εμφανίζεται όταν ισχυροί γιγάντιοι Decepticon Pretenders με σχήμα σαν τα θηρία της Γης δραπετεύουν από την αρχαία φυλακή τους στο βυθό του ωκεανού. Οι Autobot Pretenders που μπορούν να μεταμορφωθούν σε ανθρώπους και να ζήσουν ανάμεσά τους αντεπιτίθενται....
