Ενώ η εκπαίδευσή τους συνεχίζεται, η παρέα δεν χάνει καμιά ευκαιρία για ξέφρενα πάρτι και γέλια! Με ή χωρίς τιμητικές διακρίσεις, όλοι αποφοιτούν για να πετάξουν με τα αεροπλάνα του στόλου της εταιρίας Στρομπόλι. Στην πρώτη τους πτήση, οι απίθανοι πρωτάρηδες έρχονται αντιμέτωποι μ' έναν τρελό αεροπειρατή, έναν ιδιόρρυθμο επιχειρηματία και μια βόμβα που αναμένεται να εκραγεί από στιγμή σε...

Έχοντας δει το βάναυσο θάνατο της μητέρας της, η Susan (Judy Landers) παθαίνει αμνησία μετά απο ένα ατύχημα, ενώ την κυνηγάει ο δολοφόνος, ο Silk (Ray Sharkey). Ξυπνώντας στο Ashland Sanitarium, για άλλη μια φορά τρομοκρατείται από τον Silk, που είναι μεταμφιεσμένος σαν νοσοκόμος. Για να ανακαλύψει ένα ενοχλητικό μυστικό από τον εγκέφαλο της Susan, ο Silk κάνει μια δύσκολη συμμαχία με την Δρ....