Μια ομάδα μαθητών ενός Αμερικάνικου σχολείου παρατηρεί ξαφνική και ανεξήγητη αλλαγή στη συμπεριφορά καθηγητών και συμμαθητών τους. Παράλληλα, η ανακάλυψη ενός άγνωστου οργανισμού στον χώρο του σχολείου τους κάνει να πιστεύουν ότι εξωγήινοι προσπαθούν να καταλάβουν τον έναν μετά τον άλλο τους ανθρώπους του σχολείου και από εκεί ολόκληρη την ανθρωπότητα. Οι υποψίες τους γίνονται πραγματικότητα όταν...