Ενώ μαίνονται οι μάχες στο αφρικανικό μέτωπο της Λιβύης, ένα αμερικανικό άρμα μάχης, με διοικητή τον λοχία Joe Gunn (Humphrey Bogart) καταλαμβάνει ένα κτίσμα με πηγή στην μέση της ερήμου. Μαζί τους βρίσκονται και λίγοι βρετανοί στρατιώτες που είχε διασώσει αλλά και δύο αιχμάλωτοι (ένας φουκαράς ιταλός και ένας σκληροπυρηνικός ναζί πιλότος). Η πηγή βγάζει νερό, αλλά στερεύει σιγά σιγά και δίνει...

Ο Τζέφρι Θορπ είναι ένας θαρραλέος πειρατής που κουρσεύει τα ισπανικά πλοία για λογαριασμό της Αγγλίας. Σε μια από τις μάχες, θα πιάσει αιχμάλωτη μια Σπανιόλα πριγκίπισσα, την Δόνα Μαρία, η οποία αρχικά δεν θέλει καμία σχέση με έναν πειρατή....