Ο Tom Merriam υπηρετεί στο πλοίο Altair ως τρίτος αξιωματικός υπο τον καπετάνιο Stone. Αρχικά τα πράγματα φαίνονται να πηγαίνουν καλά, ο Stone βλέπει τον Merriam σαν μια νεότερη εκδοχή του εαυτού του και ο Merriam βλέπει τον Stone σαν τον πρώτο ενήλικα που τον αντιμετώπισε ποτέ ως φίλο. Αλλά μετά από μερικούς περίεργους θανάτους μελών του πληρώματος, ο Merriam αρχίζει να σκέφτεται πως ο Stone...