Η νεαρή Μάρι ακολουθεί μια μυστηριώδη γάτα στο κοντινό δάσος και ανακαλύπτει ένα παλιό σκουπόξυλο και το παράξενο λουλούδι Fly-by-Night, ένα σπάνιο φυτό που ανθίζει μία φορά κάθε επτά χρόνια. Μαζί, το λουλούδι και το σκουπόξυλο πηγαίνουν την Μάρι πάνω από τα σύννεφα και πολύ μακριά στο Endor College -- ένα σχολείο μαγείας που διευθύνει η διευθύντρια Μαντάμ Mumblechook και ο λαμπρός γιατρός Ντι....