Ο Μπεν, η Γκουέν και ο Κέβιν συναντούν μια μυστηριώδη ομάδα που προσπαθεί να πουλήσει εξωγήινη νανοτεχνολογία στη μαύρη αγορά. Σύντομα συνειδητοποιούν ότι ο κόσμος μας βρίσκεται μπροστά σε μία τεράστια εξωγήινη απειλή καθώς τα τσιπάκια αρχίζουν ξαφνικά να έρχονται στη ζωή. Όλοι θεωρούν υπεύθυνη για αυτή την κατάσταση την παιδική φίλη της Γκουέν, Έλενα. Όλοι, εκτός από τον Μπεν, ο οποίος καλείται...

Μία μυστηριώδης φιγούρα κάνει την εμφάνισή της στο κέντρο του Μπέλγουντ και αρχίζει να καταστρέφει την πόλη. Ο Μπεν Τένισον αμέσως αναλαμβάνει δράση και εξολοθρεύει τον εξωγήινο εχθρό ή τουλάχιστον έτσι φαίνεται. Ο Μαξ ανακαλύπτει ότι ο κακός λέγεται Έον και πρόκειται για έναν εξωγήινο, που οι Πλάμπερς είχαν συλλάβει πριν από δύο αιώνες. Παρά την εξόντωση του εχθρού η ανθρωπότητα δεν είναι ακόμα...