τη Βοστόνη, ο κουρασμένος τριαντάρης χειρούργος Δρ. Μπαν Κάχιλ αντιμετωπίζει μεγάλα προβλήματα. Ο γάμος του έχει λήξει και δεν μπορεί να απαγκιστρωθεί από το αλκοόλ. Όταν παίρνει αναγκαστική άδεια από το νοσοκομείο πηγαίνει στο ήσυχο κι απομακρυσμένο νησί Ορς, κοντά στην ακτή του Μέιν, για να συνέλθει. Οι νέοι του γείτονες δεν τον καλωσορίζουν. Δε συμπαθούν τους "τουρίστες" κι ειδικά τους...
Ένα χημικό υγρό έρχεται σε επαφή με αράχνες και προκαλεί τη μετάλλαξή τους σε τεράστια τέρατα μέσα σε μια νύχτα. O μηχανικός Chris McCormack και η η σερίφης Sam Parker οργανώνουν μια ομάδα μαζί με τους κατοίκους της πόλης για να πολεμήσουν τα οχτάποδα φρικιά....