Τα κεντρικά γραφεία του μυαλού της έφηβης πλέον Ράιλι υφίστανται μια ξαφνική κατεδάφιση προκειμένου να δημιουργηθεί χώρος για κάτι εντελώς απροσδόκητο: νέα συναισθήματα! Η Χαρά, η Λύπη, ο Θυμός, ο Φόβος και η Αηδία, που εδώ και πολύ καιρό κάνουν καλή δουλειά, όπως και να το δει κανείς, δεν είναι σίγουροι πώς να αισθάνονται όταν εμφανίζεται η Ανησυχία. Και φαίνεται ότι δεν είναι μόνη....
Με μερικά κόλπα, ο Μάικ και ο Σούλεϊ βοηθούν τους κοινωνικά απόκληρους φίλους τους στο Πανεπιστήμιο των Τεράτων να κάνουν το καλύτερο πάρτι αδελφότητας που έγινε ποτέ....