Κάπου στο Σαν Φρανσίσκο, ένας άντρας θα ανακαλύψει ότι οι γύρω του αντικαθίστανται ένας -ένας με κλώνους, οι οποίοι μοιάζουν, μιλούν και φέρονται σαν άνθρωποι αλλά κάτι τους λείπει. Εξωγήινοι με μορφή τεράστιων σπόρων εισβάλουν στη Γη και αντικαθιστούν τα σώματα των ανθρώπων την ώρα που κοιμούνται με ομοιόματα χωρίς ψυχή και συναισθήματα., Ο Γιατρός Μάιλς Μπένετ ανακαλύπτει αυτή τη "μεταμόρφωση"...

Νέα Υόρκη, 1963. Περιπλανώμενοι στους δρόμους του Μπρονξ ο Ρίτσι, ο Τζόι κι ο Πέρι ερωτεύονται, παθιάζονται και μπλέκουν σε καυγάδες με τις αντίπαλες συμμορίες. Όμως, καθώς η μέρα της αποφοίτησής τους πλησιάζει, προσπαθούν να συμβιβαστούν με την ιδέα πως οι μέρες που λειτουργούν ως συμμορία είναι πλέον μετρημένες....