Μια εξωγήινη δύναμη έχει καταλάβει τον πλανήτη σκλαβώνοντας τους ανθρώπους σε μια μορφή τυραννίας. Οι πολίτες εξακολουθούν να ζουν ειρηνικά και δεν αντιλαμβάνονται ότι πρόκειται για σκλαβιά. Ο αστυνόμος Μάλιγκαν πασχίζει να συγκεντρώσει τον κόσμο ενάντια σε αυτή την απειλή, ώστε να επαναστατήσουν....
Ο Frank Perry (Brian Cox) είναι ένας κατάδικος που θέλει όσο τίποτα, να συναντήσει την άρρωστη κόρη του και να συμφιλιωθούνε. Γι`αυτό το λόγο οργανώνει ένα σχέδιο απόδρασης και σχηματίζει μια ομάδα με ανθρώπους που σιχαίνονται ο ένας τον άλλον αλλά έχουν το ίδιο στόχο: να αποδράσουν....
Η ταινία διαδραματίζεται στο σύγχρονο Σαν Φρανσίσκο και παρουσιάζει μια σύνθεση επιστημονικής φαντασίας και επιστημονικών γεγονότων με μηνύματα για το μέλλον της ανθρωπότητας. Τα πειράματα του ανθρώπου στην επιστήμη της γενετικής και στη θεραπεία της νόσου του Αλτσχάιμερ οδηγούν στην ανάπτυξη της νοημοσύνης των πιθήκων, που ξεκινούν έναν πόλεμο με στόχο την κυριαρχία τους στον πλανήτη....
Ο Τζιμ Μπένετ είναι ένας άνθρωπος που παίρνει ρίσκα. Τόσο καθηγητής, όσο και τζογαδόρος, αλλά και γιος μιας πλούσιας γυναίκας με την οποία έχει δύσκολη σχέση, ο Τζιμ βάζει το κεφάλι του σε ρίσκο, όταν δανείζεται από έναν μαφιόζο και προσφέρει ως αντίτιμο αν χάσει την ίδια του τη ζωή. Παίζοντας στα άκρα, τραβάει την προσοχή του Φρανκ, ενός ντόπιου μεγαλοκαρχαρία με πατρικό ενδιαφέρον για τον Τζιμ....